江苏DD律师事务所受原告Q某某的委托，指派本律师作为被告的代理人，接受代理后，本律师仔细询问了被告，并查阅了本案的材料，进行庭审后，现就本案发表代理意见如下：
1：《退伙协议书》第三条表述系“因乙方在经营未来xx水榭项目（住宅和别墅）及经营张家港某某置业有限公司某某项目（商铺）过程中预支公司应收账款自用”，并没有明确预支的就是案涉的两处项目的应收账款。没有预支款项，上诉人收到每笔钱是上诉人的某某项目分成，某某项目没有跟上诉人分成。上诉人与被上诉人是采用项目合作，并非入股公司。而且一审庭审中，被上诉人确认Z某某的购房款和W2某某的购房金均汇入兴项公司法定代表人之子W某某的银行账户中，因此案涉两处项目的款项304540元应认定为仅由被上诉人单独收取，上诉人并未收取过。因此即使（2019）苏0582民初7591号和7720号民事判决，判决被上诉人返还购房款，并承担案件受理费、保全费、公告费共计314598元，也应先由被上诉人将汇入其法定代表人之子W某某账户中的购房款304540元全部退还，差额部分10058元再作为公司的债务按照约定承担。
2：上诉人没有签订退伙书，如果退伙协议书真实存在，从当事人双方签订的《退伙协议书》第三条及第四条中可以看出，案涉的两处项目上诉人与被上诉人已结算，该两处项目双方不再互付给付义务。若所有项目都没有结算完毕，按照常理，会全部约定在一个条款里，并不会将其中一个、两个项目单独约定。现《退货协议书》第四条已经约定了债务的承担，但对于案涉的两处项目又在协议中单独提出来作为一条，并且约定“经甲乙双方结算，扣除乙方应得款项，乙方还应当返还/元”，因此可以理解为案涉的两处项目上诉人与被上诉人已经结算完毕，扣除自用及应得款项，双方不再互付给付义务.老律师网。至于第四条的“债务”应为案涉两处项目外的其他项目的债务。综上，上诉人不应承担还款的连带责任.老律师网。。
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