尊敬的审判长：
江苏DD律师事务所接受本案原告x某某的委托，指派我担任x某某诉李某某、南京某某餐饮管理有限公司合同纠纷一案x某某的代理律师，现发表如下代理意见：
一、原告出资后，未登记为被告二的股东，也没有参与被告二的经营管理，没有享受到任何股东权益，原告的出资目的未能实现
首先，原告与被告一签订的《股东合作协议》约定，原告是被告二的出资人，为非在职股东，如果想参与公司管理，必须入职公司后再进行管理，实际上被告一注册成立被告二后，原告未能与被告二签订劳动合同，原告在被告二处工作的一个半月时间里，没有参与过被告二的任何经营管理，也没有行使过任何股东权益，被告二还拖欠原告的工资.Law64。
其次，原告自始没有取得被告二的股东资格，原告没有被登记为被告二的股东，虽然《股东合作协议》约定，股东可以不在工商正常的股东列表中，可以通过股权代持的方式来实现，但原告既没有被登记为被告二的股东，也没有与被告一签订过任何股权代持协议，原告也没有登记在被告二的股东名册中，虽然被告一作为被告二的法定代表人和委托代理人，当庭代表被告二承认原告的股东身份，但没有出具任何证据证明原告的股东身份以及原告的出资已经用于被告二，原告要求被告二公开其资金使用情况以及经营状况也遭被告二拒绝，原告对于自己出资的使用情况完全不知情，被告没有证据证明原告取得了被告的股东资格，原告也从未享有被告二的股东权益.老律师网。
再次，原告在2019年10月24日就与被告一达成一致意见，解除双方签订的《股东合作协议》并返还全部出资，2020年4月10日起诉至，即便被告一认为双方的签订的《股东合作协议》没有解除，仍在继续履行，且被告二承认了原告的股东身份，那么截至2020年9月4日开庭之日，距离2019年7月31日签订《股东合作协议》已超过1年的时间，在此期间，原告没有收到过任何协议约定的股东享有的分红，也没有享受过协议约定的股东享有的任何权益，被告一已构成根本违约，原告与被告一签订的《股东合作协议》因被告一的违约行为，已无法实现合同目的，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第四款的规定，原告完全可以要求解除与被告一签订的《股东合作协议》，且因原告没有参与过被告二的经营管理，也没有享有任何股东权益，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定，被告一应当返还原告全部出资10万元。
二、原告在2019年10月24日就与被告一达成一致意见，解除双方签订的《股东合作协议》并返还原告全部出资10万元
被告二注册成立后，因原告一直未能行使自己的股东权益，且被告二存在大量虚假宣传的行为，其经营的范围和经营模式与被告一和原告签订协议时承诺的完全不一致，原告遂要求被告一返还全部出资，经多次协商，被告一同意与原告解除合同关系，并承诺退还原告全部出资10万元，但要求原告宽限退款时间，给其半年或一年的时间，因此，原告和被告一签订的《股东合作协议》，实际上在2019年10月24日已经由原告和被告一协商一致解除，且对于返还原告全部出资10万元也已经达成一致意见，双方仅仅就还款时间有一些争议，但并不影响原告和被告一就协议的解除和还款数额达成一致意见的效力，原告与被告一口头协商一致解除双方签订的《股东合作协议》并退还原告全部出资10万元的事实，原告提交的2019年10月24日的录音完全可以证明，且原告与被告一的口头约定也没有违反法律禁止性的规定，根据当事人意思自治的原则，法院应当尊重当事人真实的意思表示，不能仅仅因为被告一当庭否认，单方面代表被告二认可原告的股东身份，.老律师网。
三、即便被告一代表被告二承认原告的股东身份，被告一也应当返还原告10万元，且被告二应当承担连带还款责任
首先，原告的10万元出资是转账到被告一的个人账户的，被告一作为原告的法定代表人，代表被告二口头承认收到原告的出资，并认可原告的股东身份，但被告一、被告二均未提供任何证据证明原告的10万元出资已经用于被告二，且《股东合作协议》中也仅仅是约定股东“可以”不在工商正常的股东列表中，“可以”通过股权代持的方式来实现，也就是原告可以选择登记为被告二的股东或者与被告一签订股权代持协议，但原告既没有被登记为被告二的股东，被告一也没有和原告签订过任何股权代持协议，原告的股东身份没有任何被告二出具的证据来证明，仅仅凭借被告一当庭代表被告二口头承认原告的股东身份，是无法达到证明效力的，在原告已经尽到举证责任证明原告与被告一对于解除《股东合作协议》并返还全部出资款达成一致意见的情况下，被告一主张原告的10万元出资已经投入被告二，并代表被告二承认原告的股东身份，应当由被告一、被告二进行举证.Law64。
其次，原告曾希望通过入职被告二的方式参与被告二的经营管理，但因为被告二不与原告签订劳动合同，也不配合原告行使任何股东权益，原告实际没有取得被告二的股东资格，且基于原告与被告一在2019年10月24日就协商一致解除《股东合作协议》并返还原告全部出资10万元，那么因原告与被告一签订的协议已协商解除，原告出资依据的基础已经不存在，如果被告一坚持认为原告的10万元出资已经转至被告二处，被告二对于返还原告10万元出资应承担连带责任.老律师网。
综上，原告实际没有取得被告二的股东资格，原告没有享受到任何股东权益，原告与被告一签订的《股东合作协议》的目的未能实现，且原告与被告一在2019年10月24日已经就解除双方签订的《股东合作协议》并返还全部出资10万元达成一致意见，请求法院依法支持原告的诉讼请求。。
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