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南京律师代理股权纠纷案件代理词


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代理词
尊敬的审判员:
江苏DD律师事务所接受原告常某的委托,指派本律师作为原告的诉讼代理人,现发表以下代理意见,供裁判时参考。
一、协议,特别是回购条款是合法有效的
1. 《合伙协议》表明了当事人的合同目的是出资设立某某某公司,通过公司经营获取收益。作为理性的经济人,追求合法的经济收益,法律并不禁止。
2. 被告作为控股股东,承诺在一定条件下,回购股权,体现了当事人的商业判断,符合商业规律,不存在显示公平的问题,可以推断是双方的真实意思表示。
3. 协议不会损害公司、公司债权人和其他股东的利益。
依据《公司法》第71条第1款规定,“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”,某某某公司的公司章程对此没有另外的规定,该股权回购也不损害其他股东利益。
总之,协议包括回购股权的条款并不违反我国法律、行政法规的禁止性规定,不存在《合同法》第52条有关合同无效的情形,是合法有效的.Law64
二、回购条款合法有效的前提下,被告是否应该承担回购股权的民事责任
《合伙协议》第4条约定,“甲方承诺在合同签订一年内,甲方完不成400万的毛利润(净利润约为200万),甲方将承诺股权原价回购....”
在被告的控制、操作下,某某某公司成立后并没有实际投资或经营,创造利润更是无从谈起,股权回购的条件已成就.老律师网
三、被告应如何承担责任
协议第4条原价回购,结合合伙协议第3条和被告出具的落款日期为2015年8月25日的收条,可以明确回购的对价是6万元.老律师网

                代理人
                   年 月 日。

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民事裁定书(采取强制执行措施用)
    法院诉讼文书样式86    (××××)×执字第××号    申请执行人……(写明姓名或名称等基本情况)。  被执行人……(写明姓名或名称等基本情况)。  本院依据已经发生法律效力的……(写明生效法律文书的制作机关、日期、文书字号和名称),于××××年××月.
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