对目标公司而言，其实更需要专业律师的参与。但是，现实中由于目标公司存在种种问题往往忽视律师的作用，甚至认为律师的参与会对顺利实现并购带来不利的影响。所以实践中，被并购一方很少注意发挥律师的作用（这或许也是它们之所以成为被并购的目标公司的一个重要原因）。尤其是在外资并购业务中，一般是由外资并购方单方聘请律师完成并购的。这种错误的观念往往使目标公司在企业并购过程中处于相对被动的地位，损失掉许多应该争取的权益，且容易导致并购失败后面临更加被动的局面。目标公司之所以需要专门从事并购事务的律师，是因为律师可以在并购业务中对其而言可以发挥以下重要的作用：

  （一）审核并购方的正式授权和谈判效力问题。作为被并购的目标公司，其本身往往存在多种不足，有时甚至是面临破产倒闭的边缘，所以非常地急需“输血打气”。而越是如此，反越是容易被他人利用，尤其是被许多骗子公司所利用。现实中，打着“企业并购”的幌子行骗的不在少数。即便是对有并购意图和并购实力的公司，也需要目标公司对其真实的意图进行研究。所以，对目标公司而言，有些事情是可遇不可求的。如果在谈判初期，应让熟悉并购业务的专业律师参与或通过咨询的方式了解并购方谈判代表的相关授权、企业资质和资金实力等有关状况并确认谈判的效力问题后再继续有关的谈判工作，律师的参与对避免企业被骗或并购失败风险是至关重要的。

  （二）制作或审核有关的并购保密及承诺事项协议或担保文件。对目标公司而言，因为在并购完成前其需要向并购方提供一系列的调查资料（尤其是企业的财务状况、销售渠道、目标客户、知识产权等资料），尤其是对有竞争关系的企业实施的并购，一旦遇到恶意并购或并购失败情况，其所遭受的损失往往无法挽回。所以，在并购实施前，要求并购方提供有利于保护自己权益的保密及承诺事项协议或有关并购资金来源的担保协议有时是非常重要的。通过专业律师的参与或提示，至少可以避免或防止目标公司可能会遇到此类风险。

  （三）协助目标公司回答并购方提出或调查了解的一系列法律问题。并购方向目标公司所调查了解的情况，有时往往比较专业。目标公司为了及时高效、完整准确、恰当有据地向并购方回答疑问或提供材料，最好需要专业律师的协助。

  （四）参与起草或审核与并购相关的合同或协议等法律文件。并购方律师起草的关于并购事项的协议，首先是为了维护并购一方的利益，往往存在许多对目标公司不利的条款内容，有时甚至是故意设置法律的陷阱。若目标公司不注重对有关合同或协议条款进行研究，往往事后会陷入被动局面，对其造成的损失可能会是成千上亿。律师的参与，可以最大限度的使被并购的目标公司在合同条款内容上不会处于明显的被动不利地位。

  （五）参与或直接代表目标公司进行商务谈判。目标公司聘用律师参与商务谈判的目的与并购方聘用律师的目的是一样的，而且有时双方律师坐在一起谈判也确实是更容易进行交流，有利于提高谈判的效率，有利于促成交易的尽快达成。...

·外资并购的形式
      《并购规定》允许外商对中国境内的并购交易可通过股权收购或者资产收购来完成。一般而言，外国投资者需综合考虑包括目标企业的财务状况、政府许可、交易时间和交易结构对税赋的影响等在内的各种因素，慎重选择可行的收购方案。（一）股权收购在股权收购交易中，一般而言外国投资者会向目标企业的现有股东收购其持有......

·外资新设特殊目的公司的特别规定
       2006年8月8日商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局联合公布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》（以下简称“《规定》”），《规定》对2003年颁布的《外国投资者并购境内企业暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）作了进一步细化......

·企业并购中的尽职调查程序
      尽职调查通常程序：1．由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。2．由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组（通常包括律师、会计师和财务分析师）。3．由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。4．由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。......

·外资并购中的资产评估
      《关于外国投资者并购境内企业的规定》（下称“并购规定”）第十四条规定：“并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。并购当事人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构。资产评估应采用国际通行的评估方法。禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相......

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·商品房交房时房屋实测面积与预测面积存在较大的误差怎么办
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      劳动争议纠纷具有特殊性，不适用协议管辖。实践中，劳动合同一方的用人单位大都是采用格式合同与另一方的劳动者订立合同。协议仲裁机构和对仲裁裁决不服提起诉讼的法院都是用人单位所在地或者劳动合同履行地的仲裁机构和法院。追求公司利益最大化的经营行为本......


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